影片一开头就用字幕将我们带回两年前的上海贫民窟。“Autumn 1935. In the world of Shanghai's underclass.” 在不中不洋的音乐声中,故事悄然展开。 影片的主角是患难的姐妹花,小云和小红。 他们在故乡被日本人占领后,被卖给上海的一对夫妻。 小红跟着琴师卖唱,而小云则不幸沦为暗娼。 在他们居住的阁楼对面,住着会变魔术的鼓手小陈,他与卖报的老王,卖水果的小贩,剃头师傅,失业者是结拜的兄弟。小红和小陈隔楼相望,日久深情,而就在这个时候,流氓老古看上了小红要将她买走。由此,小云以及小陈的兄弟们帮助他们展开了逃离行动。