公正裁决

评分：

6.0 还行

原名：Equity又名：华尔街女皇(港)

分类：剧情 / 地区：美国年份：2016

简介：高級投資銀行家娜奧美(安娜根飾)縱橫利慾薰心的華爾街，在男性主導的金錢與權力世

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更新时间:2016-12-25

公正裁决影评：Well, after this movie, you should know Equity may never exist in the Wall Street.

本文首发于知乎专栏，谢绝转载~

在我的印象中，继2006年The Devil Wears Prada之后，以曼哈顿为背景、以某个行业的女性从业人员为主角深入挖掘行业内幕的影片就甚少看到。因此在今年的圣丹斯电影节上，一部名为《公平》(Equity)的参赛影片引起我的兴趣就不足为奇了。该片由哥大毕业的美籍印度裔女导演Meera Menon执导，在Orange Is The New Black中有精彩演出的Alysia Reiner和威廉姆斯学院毕业的个性才女Sarah Megan Thomas制片，在《绝命毒师》(Breaking Bad)中出演制毒师妻子的Anna Gunn担纲本片女主角Naomi。本片透过Anna饰演的某华尔街大行高管Naomi在带领硅谷某社交网站公开上市的过程中遭遇的明枪暗箭彰显女性在华尔街立足的不易。低调内敛的叙事风格却难掩本片对投行业务的深刻理解，暗流涌动的台前幕后演绎的是行业潜规则的复杂多变。试映之后几乎所有banker给本片的评价都是compelling和persvasive，认为影片高度真实地再现了投行业从业人员的艰辛和不易。值得一提的是，剧中Naomi的原型、巴克莱投行业务副主席Barbara Byrne既是本片的副制片也是投资人。而彭博作为独家赞助，除了贡献一队anchor播报“假新闻”以提高影片真实度，还在终端机上“伪造”了科技公司Cachet的交易页面，继而令本片充满了异常真实的华尔街气息。下面我分别从三位女主入手，从各自视角来分析评论这部影片。

1. Naomi Bishop, Managing Director of Remson Partners, played by Anna Gunn

（搭积木的隐喻：高处不胜寒，似有累卵之危）

i-东山再起

首先出场的自然是我们的女主Naomi。故事一开始就是彭博电视的主播在报道上市首日股价大涨的Dynacorps。这是Naomi最近刚刚丢掉的一宗生意。对一个在过去五年成功将九家硅谷初创企业带上市的MD来说，丢掉这样一宗明星IPO的影响是巨大的，更不用说眼下还是Naomi竞争投行部全球主管的关键时刻。果不其然，公司老大对Naomi说，今年升职你没戏。

怎么办？到拳击馆发泄一下，和老相好吐槽一下，马上寻找下一个猎物证明自己的实力和价值。Anna Gunn略魁梧的身材和近男性化的行事作风很适合出演Naomi这个在IBD打拼了20多年的资深银行家的角色。她的下一个猎物是硅谷一家以隐私保护为主营业务的社交媒体Cachet。Naomi曾在该公司草创期间就为其设立风投基金，可以说该公司是她一手孵化大的。巧的是该公司眼下正在寻求公开上市，对Naomi来说，拿下这宗交易是志在必得的事。

ii-选美（Beauty Pageant）

熟悉新股发行的各位朋友一定知道，这里的“选美”指的是发行人(issuer)挑选承销商的过程。除了用一些新颖独特的开场秀给发行人留下印象，选美过程中最重要的莫过于给出一套“舍我其谁”的论据。到底哪些因素能让某家投行胜出则是一个莫衷一是，玄而又玄的问题。看过小说《此岸》的朋友一定记得，公司创始人因承销团队中某VP和自己是北大中文系校友而钦定该投行；而大摩之所以能拿下谷歌和脸书的IPO则和该行湾区大佬Michael Grimes在硅谷深厚的人脉密不可分。在电影中Naomi则强调了自己对Cachet业务精髓的理解，认可其作为privacy company with a social network的定位，加之其本人在科技公司上市业务中的女王地位和早期对Cachet的孵化，种种因素结合令Naomi胜出。

（开始pitch）

（用葡萄汁刷出隐性墨水书写的Cachet，暗示其从private company走向public的过程）

（阐述理念，深得人心）

（点出关键，在信息时代，信息安全是最热门的商品）

（竞争对手Channing Trust被踢进了垃圾桶）
（庆功）

iii-定价和尽职调查 (Pricing and Due Diligence)

如果说新股上市过程中有哪个环节是艺术性和技术性并举，那么非定价莫属。对于一仆伺二主的承销商来说，定价绝对是一门平衡的艺术，一方面发行人总希望新股发行价越高越好，这样能募集更多的资金，同时也符合承销商的利益，因为投行的佣金是按募资规模的比例系数计算出来的；另一方面，作为买方的机构投资者则希望定价越低越好，这样新股上市交易后的获利空间更大。因此如何平衡双方的利益是非常考验承销商功力的一件事。我们以大摩操刀的LinkedIn和Zynga的IPO来看个中蹊跷。领英的发行价定在每股45美元，上市首日开盘前集合竞价阶段认购踊跃，导致开盘价就蹿升至83美元，当天收在94.25美元。对于一级市场投资人来说，上市交易首日就实现了逾一倍的投资收益。不过这也导致疑问四起，市场纷纷质疑大摩定价过低，募资规模过小，损害了发行人的利益，用行话说就是left a lot of money on the table。而Zynga的情况则和领英完全相反，其发行价定在每股10美元，但上市交易首日收盘价却微跌至9.5美元，导致大批投资人质疑大摩定价过高。

所以眼下Naomi的重要任务就是和Cachet敲定发行价区间。Naomi给出的区间是每股32至34美元，按720万股的发行规模计算，公司估值8.68亿美元。

但显然发行人不买账，Cachet希望公司估值能够达到10亿美元，发行价定在35美元，高于Naomi给出的区间上限，双方陷入僵局。

这个时候需要一个唱白脸的缓冲角色来打圆场，于是我们的副总裁Erin出场了。这是一个不容忽视的角色，我们会在第二部分详述她的故事。必须承认，Erin的客户沟通技巧非常娴熟，她把定价比作夜店收取的门票价格，价格适中有助吸引欢场客，待人气旺盛之后再提价不迟。这番说辞（或者说Erin的美貌？）打动了客户，Cachet的老大同意Naomi给出的价格区间。

必须承认，投行真的还是一个很锻炼人的地方。技术好仅仅只是一个方面，能否得到客户的喜欢还需要很多soft skills的加持。从这个角度讲，Erin给很多女生树立了一个榜样，becasue she knows how to turning a NO into a YES!

在定价谈判的同时，尽职调查(DD)也在展开。承销商通常会将DD委托给其聘用的律所来做。美资律所会设计一份request list，上面列明了发行人需要提供的文件以排除潜在风险点。下面这张表格是Vault排名第十的大所Gibson Dunn设计的一份sample list，各位可以从中看出律师关注的焦点。

为了凸显Naomi过人的洞察力，影片在剧情设计上有所偏重，故意让她发现了一个可能导致首发失败的重大风险。在和客户谈判的过程中，敏锐的Naomi屡次发现一个神情疑虑的女人出现在会议室周围。此人何许人也，为什么对Cachet的IPO如此感兴趣？

原来她叫Marin，是Cachet的一名码农，日常工作是测试Cachet的各种漏洞然后堵漏。她和前男友发现Cachet的社交网络容易受到“中间人攻击”(Man-in-the-middle attack）。这是一种经典的黑客攻击手段，作为中间人的黑客窃取了端到端通信的沟通内容，而通信双方对此毫不知情。由于Cachet允许用户在多平台登陆社交网络，因此只要在关键服务器上植入恶意软件，端到端通信的加密信息可能被黑客截取。Marin多次提醒公司创始人Ed这一风险，但却遭Ed忽视。心生不满的她打算在公司上市前卖掉所持原始股并离职，可见Cachet的加密技术或许并没有其宣传的那么牛逼。

掌握了这一信息的Naomi心生疑虑。她当面向Ed证实这一情况，并要他保证Marin对此封口，决不能向媒体走漏任何风声，因为这可能严重影响投资者的认购热情。对此Ed表示同意。

谨慎的Naomi同时嘱咐陪客户用餐的Erin，要她搞定Ed，让后者同意在合同中加入损失赔偿条款(indemnity clause)，以防风险。从中可以看出Naomi的风险防范意识和谨慎周到的行事作风。

iv-路演(Road Show)

这是该片处理最成功的一个地方，让观众明白了banker在路演阶段全球飞真的不是在做秀，而是异常辛苦且决定成败的关键一环。在新股发行的过程中，路演是确定机构投资者认购意向并确定最终发行价的关键环节。整个过程中承销商的作用是配合发行人打消投资者的任何疑虑，并将拟上市公司的种种卖点包装成一个令人信服的故事。Naomi设计的故事主线是，在后斯诺登时代社交媒体的信息安全备受关注，而Cachet的优势在于通过端到端的加密技术让用户在尽享社交媒体便利的同时不必担心个人隐私的泄露。这个故事主打技术牌，将Cachet和一般的社交网站有效区别开来，效果明显。路演非常成功，投资者认购踊跃。

（接受机构投资者质询）

（午餐会）

（一对一问答）
（彭博报道）

V-生变

路演结束到新股上市前的这段时间，承销商最为担心的就是发行人爆出负面消息影响新股发行。虽然Ed向Naom保证Cachet的加密技术坚如磐石，且Marin不会到处乱说，但或许是上一次失败令Naomi心有余悸，她心中的阴影挥之不去。为此她特地向已退休的合伙人请教。老首长认为既然纸面上的东西看上去没有问题，且投行IT部门也对Cachet的网络进行过测试，Naomi可能是多虑了。

（有关Naomi上次交易失败的报道）

但是怕啥来啥，就在上市前夕Cachet决定解雇Marin。关键时刻解雇一个心生怨气的员工实在不是明智之举，因为Marin很可能向媒体爆料，揭露Cachet可能存在的安全漏洞。这种子虚乌有的消息一经发出会极大打击投资者的认购热情，从而影响新股上市交易首日的表现。但是Ed不以为然，他对Naomi说一切都在控制之中。素不知，失败的种子在这一刻已经种下。

vi-关账（close the book）

通常发行人在确定承销商之后会指定账簿管理人(bookrunner)。本片中由于Remson是独家承销，所以它也承担bookrunner的角色。Bookrunner的作用是通过book building的过程确定最终发行价，同时根据认购需求将新股分配给机构投资者。所以一旦关账就意味着发行价明确。虽然经过上述意外，但Naomi还是成功关账，发行价定在35美元，这也是Ed最初要求的价格，因此发行人对此非常满意。

但种下的种子还是会生根发芽，就在大家觉得可以松一口气的时候，幺蛾子飞出来了。某科技博主爆料称Cachet前员工透露，该公司网络存在重大安全隐患。要知道第二天Cachet就要敲钟上市，这条消息将直接影响集合竞价的情况和开盘价的高低，对Cachet的打击可谓是致命性的。到底是谁在暗中牵线搭桥将Marin和媒体联系在一起，我们暂且不表，但是可以提前告知的是，不止一个人在背后向Naomi捅了刀子。

vii-上市交易首日

新股上市交易首日，承销商最重要的工作就是根据集合竞价的情况确定开盘价和开盘时间，如果开盘价低于发行价，承销商就要动用自己的交易团队买入新股托市，尽可能保证股价收于发行价之上。可是这次幸运之神依然没有眷顾Naomi，集合竞价的区间位于29-31美元，始终没有向上突破的意思，且受上述负面消息影响，陆续有投资者撤单。最终开盘价定在28美元，远低于35美元的发行价。Naomi命令trading desk买入股票托市，但是由于开盘价显著低于35美元，投资者惜售，市场上没有ask price（卖方叫价），所以Remson无法买入托市。之后某对冲基金以22美元的bid price要价买入，股价开始松动，之后开始下跌，最终收在23.74美元，较发行价跌逾三成，上市首日Cachet以彻底失败告终。

viii-尾声

毫无疑问，Cachet上市交易首日失败对Naomi的打击是巨大的。算上之前丢掉的Dynacorps，她接连在两宗交易上栽了跟头，这对MD的职业声誉影响巨大。不用说升职是没戏了，而且公司老大还专门挑选了她的竞争对手、Channing Trust的一位男性银行家来做投行部的全球主管，这是Naomi无论如何不能接受的结果。接下来的情节各位可以想象，和老板彻底闹翻，离职，重新开始自己的人生。

（积木倒塌，推倒重来）

（器宇轩昂地离开）

ix-个人感想

个人认为，Anna Gunn把Naomi这个来自密歇根三线城市、却在华尔街扎根立足打拼20多年的女性银行家角色演绎地非常到位，Naomi个人的奋斗经历告诉观众什么叫做“I came from nothing but I accomplish something”。影片开场Naomi在一个职场女性mentor program上的讲话给我留下了深刻印象：Don't let money be a dirty word, we can like that too。这种渴望财富、毫不做作并坦率承认的大气态度令人欣赏。但Naomi的结局也告诉观众，虽然随着女权运动的不断推进，女性在职场的地位越走越高，但glass celing不过调整了高度依然存在，表现为身居中高位的职业女性在向最高管理层迈进的途中依然面临诸多障碍，比如Naomi始终无法获得的投行部全球主管职位，比如很多华尔街白鞋所的女初级合伙人依旧难以获得高级或管理合伙人职位，男性依然或明或暗地掌握竞争优势。所以正如本文标题所说，在华尔街，恐怕本来就不存在公平这回事。

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