矮人一行为了躲避兽人的追捕进入到了变熊人比翁（Beorn）的领地，之后来到了幽暗密林。在密林矮人和甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向。在密林中霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）和矮人们先是遭到一群巨大蜘蛛的袭击，随后矮人一众又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）及其精灵同伴捕获。比尔博利用魔戒的隐身解救出了矮人同伴，在逃离中发生了精灵、半兽人和矮人三方之间的战斗。矮人奇力被半兽人毒箭射伤。
甘道夫在探索时被黑暗力量捕获，关进了牢笼。
在巴德（卢克·伊万斯（Luke Evans）的帮助下矮人一行来到了河谷镇。矮人王子索林让奇力留在镇上养伤，在说服镇长后矮人一众来到了孤山，在月光下打开了通往矮人王国Erebor密道的大门。女精灵陶瑞尔来到镇上医好了奇力。索林让比尔博·巴金斯进入城堡窃取阿肯宝石。比尔博潜入后被巨龙史矛革发现，但还是偷到了阿肯宝石。矮人一众进入城堡与史矛革交战，他们熔化了金质国王雕像，金水淹没了史矛革。一身土豪金的史矛革抖了下身上的金水安然无恙，飞出城堡向河谷镇飞去。
木桶漂流段落不错，比尔博·巴金斯和史矛革的对话冗长无趣，最后的战斗没有高潮就戛然而止，太不尽兴了。押宝全看第三部的造化了。
感觉比尔博·巴金斯还是没有得到索林的多大认同，还只是索林的一枚棋子而已。
霍比特人智斗恋金癖恶龙
