布朗斯基和同伴格林伯格一起拿着长矛等待着演戏，同伴一直想表演莎士比亚笔下的夏洛克，并一直渴望说出那句经典台词"have i not eyes?have i not hands,organs,senses,dimensions,affections,passions?fed with the same food,hurt with the same weapons,subject to the same diseases.If you prick us,do we not bleed?if you tickle us,do we not laugh?if you posion us,do we not die?"两人都胸有大志但没有机会去展示。
同剧组的约瑟夫是波兰一个明星演员，但是他的演技不是太好，他和同剧组的玛利亚是夫妻，俩人扮演着同一部戏。玛利亚连续三天收到没有署名的鲜花，约瑟夫感到好奇，玛利亚也说自己不知道是谁，但其实她知道的，送鲜花的是一直坐在第二排的空军帅气小伙子索宾斯基。待约瑟夫去演戏时，小伙子给玛利亚送来纸卡，上面写着自己多么倾慕她的话。面对如此帅气的小伙子，玛利亚也很动心，于是给他回复了，让他在她丈夫台词说到"to be or not to be "的时候过来。小伙子照做了，来到了玛利亚的化妆间对她诉诸钟情。约瑟夫回来后告诉玛利亚，作为一名演员所遭遇的最可怕的事情发生了，有个观众在他表演的时候离场了。知情的玛利亚安慰他，可能是那位观众生病了不得不离场。但是在接下来的几天，这位小伙子每天都在约瑟夫表演到to be or not to ne的时候离场，搞得约瑟夫不断怀疑自己。
历经追捕，索宾斯基终于回到了华沙，刚准备进接头的书馆里报信就被纳粹发现。索宾斯基逃到了玛利亚的家中，于是玛利亚替他去书店送出了消息。还没到家，玛利亚就被纳粹军官抓走。原来那个教授真的是间谍，见到玛利亚后，他垂怜玛利亚的女色，想要让她成为纳粹的一员，玛利亚借着考虑的借口回到了家。一回到家就发现丈夫也回家了，正在跟索宾斯基争执。由于涉及到国家安全，他们决定先拦截住教授，再来讨论私人问题。
这个时候，剧院的演员们派上用场了。玛利亚假装赴约去教授，其他演员们待在由剧院伪装的教授对接人艾哈特的办公室。玛利亚借故要求教授写上自己的签名，在教授被自己的人叫走后在签名上方写自杀的话。另一边，教授带着重要文件来到了假冒的办公室，约瑟夫扮演艾哈特，由于一直找不到话说，就聊起了自己的妻子玛利亚，说她是一个善良的女人，她的老公是全波兰最最最有名的演员。教授说玛利亚有个约会的小青年军官，他们对接的秘密话是to be or not to be，这句话他不懂什么意思。但身为玛利亚丈夫的约瑟夫一听就明白了，拙劣的演技使他暴露了自己。教授趁机逃走，众人在围追堵截中开枪打死了他。
约瑟夫假扮教授到了艾哈特那里跟他东扯西扯，在临别时，他又说回到自己的妻子，又问艾哈特你知道她的老公，那个全波兰最最最有名的演员吗？艾哈特回答，知道，我看过他演的戏。一听有人看过自己的戏，他一下子来劲儿了，追问到：你觉得他的演技如何？艾哈特回了一句全电影最搞笑的话：what he did to shakespear,we are now doing to poland.（哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈）然后艾哈特离开，并与他约好下次见面。
艾哈特接到报告，教授被人埋伏，死在了剧院，尸体也拖了回来。他把玛利亚接到办公室告诉了她这一噩耗，玛利亚装的悲痛不已地离开了。刚刚感叹他昨天还跟教授约好下次见面没想到教授就死了的时候，电话想起了，是约瑟夫假扮的教授打来电话说待会到他办公室。
玛利亚还在家中等待丈夫来接她，因为约瑟夫在开车窗吹风的时候把胡子吹掉了，所以就换成了扮演希特勒的布朗斯基去接她。玛利亚在家中等的时候，艾哈特突然出现，刚准备非礼她，"希特勒"突然出现在门口，吓得艾哈特呆住，玛利亚趁机跟布朗斯基一起逃走。他们一行人顺利地搭乘飞机来到了安全的英国。
约瑟夫在英国表演莎士比亚戏剧，台下第二排照样坐着索宾斯基，在台上的他念着台词，刚念到to be or not to be 时，第三排一个小伙子起身离开，约瑟夫此时的表情真的哈哈哈超级搞笑
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